เทคโนโลยีด้านการเงิน กับโลกการลงทุน เป็นเรื่องที่แยกกันไม่ออก ล่าสุดมีการลงทุนรูปแบบใหม่ในอสังหาริมทรัพย์ ที่เรียกว่า “REAL ESTATE-BACKED ICO” หรือ “โทเคนดิจิทัลที่มีอสังหาริมทรัพย์ หรือ กระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ เป็นทรัพย์สินอ้างอิง”
โทเคนดิจิทัลฯประเภทนี้ ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ใหม่ มีผลบังคับใช้ไปตั้งแต่วันที่ 1 มี.ค. 2564 ในขณะนี้เริ่มมีธุรกิจและนักลงทุนที่สนใจมากขึ้น
การปรับปรุงเกณฑ์กำกับดูแลการออกเสนอขายโทเคนดิจิทัลประเภทนี้ ให้เทียบเคียงได้กับกรณีทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (REITs) ที่เคยคึกคักมาก่อนหน้านี้ เพื่อให้มีกลไกคุ้มครองผู้ลงทุนอย่างเหมาะสม และสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของภาคเอกชน
เนื่องจากการออกเสนอขาย real estate-backed ICO มีรูปแบบการระดมทุนและการให้ผลประโยชน์ที่คล้ายคลึงกับ REITs แต่หลักเกณฑ์กำกับดูแล real estate-backed ICO เกี่ยวกับกลไกคุ้มครองผู้ลงทุนยังแตกต่างจาก REITs เช่น ยังไม่มีกลไกติดตามดูแลการบริหารจัดการทรัพย์สินและคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือโทเคนดิจิทัล เป็นต้น
ก.ล.ต. จึงได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์กำกับดูแล real estate-backed ICO ซึ่งเป็นไปตามแผนการดำเนินการระยะสั้นเพื่อยกระดับการกำกับดูแลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล และให้มีกลไกคุ้มครองผู้ลงทุนได้อย่างเหมาะสม โดยมีการรักษาสิทธิของผู้ลงทุนอย่างเป็นธรรมภายใต้กฎเกณฑ์ที่สอดคล้องกับลักษณะ รูปแบบ และความเสี่ยงของผลิตภัณฑ์การลงทุน รวมถึงให้ยืดหยุ่นและสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจ (business model) ของเอกชน ดังนี้
(1) เพิ่มสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์ให้เป็นทรัพย์สินอ้างอิง จากเดิมที่มีเพียงอสังหาริมทรัพย์และหุ้นของนิติบุคคลเฉพาะกิจ (SPV) ที่ถือครองอสังหาริมทรัพย์ไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของสิทธิออกเสียงของ SPV นั้น
(2) ปรับปรุงจำนวนหรือมูลค่าการลงทุนให้ยืดหยุ่นขึ้น โดยเพิ่มทางเลือกเป็นไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของทั้งโครงการ หรือไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท จากเดิมที่กำหนดเฉพาะด้านสัดส่วนของการลงทุน
(3) กำหนดให้ผู้ออกเสนอขายโทเคนดิจิทัล (issuer) มีหน้าที่เพิ่มเติมในการบริหารจัดการทรัพย์สิน และต้องมีกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้ลงทุน เช่น มีความพร้อมด้านบุคลากรและระบบงานเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ และมีมาตรการป้องกันและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น
(4) กำหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่เพิ่มเติม เช่น ติดตามดูแลการบริหารจัดการทรัพย์สินของ issuer ให้เป็นไปตามที่กำหนด โดยทรัสตีต้องมีความพร้อมและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีมาตรการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
กระบวนการที่เกี่ยวข้องกับการออกและการกำกับโทเคนดิจิทัล จะเห็นว่าผู้ออกเสนอชายจะต้งได้รับการอนุมัติจากก.ล.ต. โดยเปิดกว้างให้ทั้งบริษัทจำกัด หรือ บริษัทมหาชนสามารถออกได้ เพื่อนำเงินจากการระดมทุนที่ได้ไลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
แต่เนื่องจากเป็นธุรกรรมการเงินที่จัดเป็นสินทรัพย์ดิจืทัลประเภทหนึ่ง ซึ่งถือว่ายังเป็นของใหม่ ทางก.ล.ต.อาจจะต้องการคุ้มครองนักลงทุนรายย่อย จึงกำหนดให้ผู้ลงทุนรายย่อยที่ถือโทเค ได้ไม่เกิน 300,000 บาท
กว่าจะมาเป็น Real Estate-backed ICO
Real Estate-backed ICO มีแนวคิดมาจากการแปลงทรัพย์สินเป็นโทเคนดิจิทัล (tokenization) โดยนำเทคโนโลยี เช่น บล็อกเชน มาใช้ในการออกโทเคนดิจิทัล เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป (Initial Coin Offering หรือ ICO) และนำเงินที่ได้ไปลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดยผู้ถือโทเคนดิจิทัลจะได้รับผลตอบแทน สิทธิ หรือประโยชน์ต่าง ๆ ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลกำหนด
การออก ICO ในประเทศไทยอยู่ภายใต้พระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลพ.ศ. 2561 ซึ่งกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. มีการเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนด และต้องเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO Portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพื่อให้มีกลไกคุ้มครองผู้ลงทุนอย่างเพียงพอเหมาะสม
ดังนั้น เพื่อสนับสนุนการนำเทคโนโลยีมาใช้ในตลาดทุนในการเพิ่มช่องทางในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนของผู้ประกอบการ และเพิ่มทางเลือกลงทุนของผู้ลงทุน เมื่อต้นปี 2564 ก.ล.ต. จึงปรับปรุงหลักเกณฑ์เพื่อรองรับการออกเสนอขาย Real Estate-backed ICO ซึ่งเป็นการระดมทุนที่มีโครงการหรือทรัพย์สินรองรับ ทั้งนี้ในปัจจุบัน มีผู้ยื่นคำขออนุญาตออกเสนอขายแล้ว 1 ราย มูลค่าการระดมทุน 2,400 ล้านบาท และมีผู้สนใจจะขออนุญาตที่อยู่ระหว่างหารือกับ ก.ล.ต. อีก 3-4 ราย
Real Estate-backed ICO ลงทุนอะไร
ผู้ออก Real Estate-backed ICO สามารถนำเงินที่ระดมทุนได้จากการออก ICO ไปลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ได้ 3 วิธี ได้แก่
(1) ซื้ออสังหาริมทรัพย์นั้นโดยตรง
(2) ซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงไม่น้อยกว่า 75% ของบริษัทที่ถือครองอสังหาริมทรัพย์นั้น หรือ
(3) ลงทุนในสิทธิการเช่าในอสังหาริมทรัพย์
แต่ไม่ว่าจะเป็นการลงทุนแบบใด อสังหาริมทรัพย์อ้างอิงนั้นต้องสร้างเสร็จ 100% พร้อมหารายได้ และมีมูลค่าการลงทุนไม่น้อยกว่า 80% ของมูลค่าโครงการ หรือไม่น้อยกว่า 500 ล้านบาท
นอกจากนี้ จะต้องมีการกำหนดอสังหาริมทรัพย์อ้างอิงไว้โดยเฉพาะ ไม่สามารถเพิ่มหรือลดทรัพย์สินอีก ขณะที่กำหนดผลตอบแทนของ Real Estate-backed ICO ไม่จำกัดว่าต้องให้เป็นตัวเงินเท่านั้น โดยผู้ออกโทเคนดิจิทัล (Issuer) อาจกำหนดสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลให้ได้รับผลตอบแทนในรูปของประโยชน์อื่น ๆ เช่น สิทธิในการเข้าพักหรือการใช้ประโยชน์ในอสังหาริมทรัพย์นั้นก็ได้
Real Estate-backed ICO คุ้มครองผู้ลงทุนอย่างไร
เนื่องจาก Real Estate-backed ICO มีทรัพย์สินอ้างอิงเป็นอสังหาริมทรัพย์ ดังนั้นการรับรองและคุ้มครองประโยชน์ของผู้ลงทุนเหนืออสังหาริมทรัพย์นั้นจึงเป็นเรื่องสำคัญ ทำให้ต้องมี “Trustee” ซึ่งเป็นผู้ถือครองทรัพย์สินโดยไม่บริหารจัดการ (Passive trust) แต่จะดูแลการทำหน้าที่ของ Issuer เช่น ติดตามการจัดการทรัพย์สินของ Issuer ให้เป็นไปตามหนังสือชี้ชวน (White paper) และดูแลรักษาสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือโทเคนดิจิทัล
ทั้งนี้ Trustee ต้องเป็นอิสระจาก Issuer และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของก.ล.ต.
นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ผู้ลงทุนรายย่อยลงทุนได้ไม่เกิน 300,000 บาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ขณะที่ Issuer จะระดมทุนจากผู้ลงทุนรายย่อยได้ไม่เกิน 4 เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นหรือไม่เกิน 70% ของมูลค่าที่เสนอขาย (แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า) เนื่องจาก Real Estate-backed ICO ถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับประเทศไทย
Real Estate-backed ICO และ REIT ความเหมือนที่แตกต่างต่าง
Real Estate-backed ICO มีลักษณะคล้ายกับทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (REIT) เพราะเป็น การลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เช่นเดียวกัน แต่ยังมีความแตกต่างกันในรายละเอียด เช่น เงื่อนไขการเพิ่มหรือลดอสังหาริมทรัพย์อ้างอิง รูปแบบของผลตอบแทน และข้อบังคับการจดทะเบียนซื้อขายในตลาดรอง โดย Real Estate-backed ICO จะกำหนดอสังหาริมทรัพย์อ้างอิงไว้โดยเฉพาะ ไม่มีการเพิ่มหรือลดทรัพย์สินอีก (specific assets) ขณะที่ REIT สามารถเพิ่มหรือลดทรัพย์สินได้ (multiple assets)
ในแง่ของ ผลตอบแทนReal Estate-backed ICO จะมีความยืดหยุ่นกว่า REIT เพราะผู้ออกโทเคนสามารถกำหนดผลตอบแทนเป็นเงิน สิทธิ หรือประโยชน์อื่น ๆ ก็ได้ ขณะที่ผลตอบแทนของ REIT จะเป็นเงินปันผลที่ได้จากการดำเนินงาน รวมทั้ง Real Estate-backed ICO ไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนซื้อขายในตลาดรอง (ในกรณีที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดรองอาจเป็นข้อจำกัดในการซื้อขายเปลี่ยนมือหลังจากการลงทุนไปแล้ว) ขณะที่ REIT ต้องจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
Real Estate-backed ICO ยังเป็นเรื่องใหม่มากสำหรับผู้ลงทุนไทยดังนั้นผู้ที่สนใจควรศึกษาข้อมูลภาพรวมของโครงการจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล (แบบ filing) และร่างหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายโทเคนดิจิทัลเพื่อให้เข้าใจลักษณะความเสี่ยงผลตอบแทนและการให้สิทธิของโทเคนดิจิทัลดังกล่าว ซึ่งอาจให้สิทธิแตกต่างกันไปในแต่ละโครงการ รวมทั้งข้อจำกัดต่าง ๆ รวมทั้งภาระทางด้านภาษีซึ่งมีความแตกต่างจากการลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทอื่นโดยสามารถดูแบบ filing และร่างหนังสือชี้ชวนได้ที่เว็บไซต์ก.ล.ต. www.sec.or.th หัวข้อ “หนังสือชี้ชวนตราสารออกใหม่” และสามารถศึกษาข้อมูลเชิงเทคนิคได้โดยดู source code ที่เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ เช่น www.github.com
นอกจากนี้ ยังสามารถตรวจสอบรายชื่อโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้จากแอปพลิเคชัน SEC Check First หรือเว็บไซต์ ก.ล.ต. หัวข้อ “สินทรัพย์ดิจิทัล” และสอบถามข้อมูลหรือแจ้งเบาะแสได้ที่ “ศูนย์บริการประชาชน ก.ล.ต.” โทร 1207 หรือผ่านช่องทางออนไลน์ เช่น เฟซบุ๊กเพจ “สำนักงาน กลต.” และ SEC Live Chat ที่เว็บไซต์ ก.ล.ต. ได้ตลอด 24 ชั่วโมง 7 วัน
ที่มาข้อมูล: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
อ่านเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้อง:
สินทรัพย์ดิจิทัลป่วน! ก.ล.ต.ห้ามโทเคน-คริปโท 4 ประเภท
ธุรกิจคริปโตเคอร์เรนซีเผ่นหนีจากจีน
